Regolamento UE 2020/1503 Crowdfunding i servizi

Premessa

Il presente documento contiene una breve scheda esplicativa su alcuni profili del Regolamento UE 2020/1503 (“Regolamento”) in materia di crowdfunding. Lo scopo è quello di far comprendere ai non addetti ai lavori (in primis imprenditori ed investitori) quali sono le potenzialità e le novità introdotte dal Regolamento. In ogni caso, il presente documento ha finalità meramente divulgative e di orientamento generale e non può in alcun modo sostituire l’attività di consulenza legale e/o fiscale.

Definizioni

“Fornitore di Servizi di Crowdfunding” o “Fornitore”, persona giuridica che presta servizi di crowdfunding (es. una società di capitali, quali S.r.l. e S.p.A.);

“Investitore”, ogni persona fisica (es. Mario Rossi) o giuridica (es. una società di capitali quali S.r.l. e S.p.A.) che, tramite una piattaforma di crowdfunding, concede prestiti o acquisisce valori mobiliari o strumenti ammessi a fini di crowdfunding;

“Titolare di Progetti”, ogni persona fisica (es. Mario Rossi) o giuridica (es. una società di capitali quali S.r.l. e S.p.A.), che persegue l’obiettivo di reperire fondi tramite una piattaforma di crowdfunding;

“Gestione Individuale di Portafogli di Prestiti”, la ripartizione, da parte di un Fornitore di Servizi di Crowdfunding, di un importo prestabilito di fondi di un Investitore a uno o più progetti di crowdfunding (aventi ad oggetto prestiti) sulla sua piattaforma di crowdfunding, conformemente a un mandato individuale conferito dall’Investitore (es. Sig.ra Francesca Bianchi intende investire una somma X su uno o più progetti di lending crowdfunding e si affida ad un determinato Fornitore affinché sia quest’ultimo a decidere dove investire il denaro. Le facoltà di scelta del Fornitore non saranno assolute, ma saranno delimitate dal contenuto del mandato che la Sig.ra Bianchi conferirà al Fornitore);

“Servizio di Crowdfunding”, l’abbinamento tra gli interessi a finanziare attività economiche di Investitori e Titolari di Progetti tramite l’utilizzo di una piattaforma di crowdfunding, all’interno della quale si potranno trovare progetti di crowdfunding aventi ad oggetto prestiti o progetti di crowdfunding aventi ad oggetto valori mobiliari e altri strumenti finanziari (es. quote di una S.r.l., obbligazioni ecc.).

Quali sono i servizi che possono essere forniti dalle piattaforme di crowdfunding?

I servizi che potranno essere forniti dalle piattaforme di crowdfunding sono:

• ​ Servizi di Crowdfunding
• ​ servizio di Gestione Individuale di Portafogli di Prestiti
• ​ servizi accessori
• ​ mercato secondario

Servizi di Crowdfunding

La prima categoria (Servizi di Crowdfunding) ricomprende i servizi con cui il Fornitore mette in contatto gli Investitori e i Titolari di Progetti.

Detto altrimenti, i Titolari di Progetti potranno raccogliere denaro per lo sviluppo di progetti imprenditoriali dagli Investitori, fornendo loro equity (quindi gli Investitori diventano soci della Società che si occuperà del progetto), altri valori mobiliari o strumenti finanziari (es. obbligazioni) o tramite lo schema del prestito (in questo caso l’Investitore verserà del denaro nelle casse della Società che si occuperà del progetto, la quale si impegnerà poi a restituirlo alle condizioni che verranno negoziate, oltre al pagamento di un tasso di interesse che ha la funzione di “remunerare” il rischio che l’Investitore si assume nell’effettuare questo tipo di investimento).

Servizio di Gestione Individuale di Portafogli di Prestiti

La seconda categoria ha ad oggetto il servizio di Gestione Individuale di Portafogli di Prestiti, attraverso cui l’Investitore conferisce un incarico (mandato) al Fornitore di investire un importo prestabilito di denaro su uno o più progetti di lending crowdfunding presenti sulla piattaforma del medesimo Fornitore.

In sostanza, qui si fa riferimento a tutti quegli operatori che gestiscono il denaro degli Investitori, decidendo su quali progetti investire.

Da una interpretazione letterale della normativa, sembra che tale servizio potrà avere ad oggetto esclusivamente i prestiti e non anche i valori mobiliari e le altre categorie di strumenti finanziari le cui offerte siano pubblicate sulla piattaforma (il Fornitore non potrà, quindi, investire il denaro affidatogli dall’investitore in progetti di equity crowdfunding).

Fermo restando quanto sopra precisato, è altresì necessario evidenziare che la libertà del Fornitore nella scelta dei progetti in cui impiegare i fondi non sarà assoluta, ma dipenderà dal profilo di rischio dell’Investitore, che dovrà essere attentamente valutato tramite una serie di parametri che andranno definiti nel mandato.

APPROFONDIMENTO: Tale mandato dovrà contenere almeno 2 dei seguenti criteri:

• ​ tasso di interesse minimo e massimo applicabile ad ogni contratto di prestito
• ​ data di scadenza minima e massima di ogni eventuale prestito
• ​ gamma e ripartizione delle categorie di rischio applicabili ai prestiti
• ​ ove sia offerto un obiettivo di tasso annuo di rendimento dell’investimento, la probabilità che i prestiti selezionati consentano all’Investitore di conseguire l’obiettivo

Servizi accessori

La terza categoria (servizi accessori) ricomprende quei servizi che il Fornitore può fornire direttamente o tramite soggetti terzi.

Si tratta di servizi per i quali è necessaria un’autorizzazione (ad esempio, il servizio di custodia di valori mobiliari o strumenti finanziari ammessi a fini di crowdfunding e i servizi di pagamento, che costituiscono un’appendice necessaria nei progetti di crowdfunding), per cui, qualora il Fornitore non voglia o non possa ottenere l’autorizzazione, lo stesso si rivolgerà a soggetti terzi (es. Banche o prestatori di servizi di pagamento).

Mercato secondario

La quarta ed ultima categoria costituisce un’interessante, seppur non del tutto inedita nel Ns. Paese, novità in questo settore (il Regolamento Consob 18592/2013 in materia di raccolta di capitali tramite portali online, infatti, già prevede un istituto simile).

Per comprendere l’importanza dell’introduzione e dello sviluppo di un mercato secondario si consideri che una delle principali differenze tra società quotate e non quotate è la cd. liquidità dell’investimento.

Detto altrimenti, se io possiedo un’azione di una società quotata potrò utilizzare il mercato in cui è quotata (es. Borsa Italiana) per vendere quell’azione, oltre al fatto che in qualsiasi momento vi sarà un prezzo pubblico di acquisto (APPROFONDIMENTO: ovviamente non sempre il prezzo ed il valore dell’azione coincidono, per cui si potrà acquistare anche ad un prezzo diverso, ma, in ogni caso, il prezzo costituisce un benchmark nella trattativa).

Viceversa, nel caso in cui io abbia un’azione di una S.p.A. non quotata o una quota di una S.r.l. non avrò a disposizione un mercato pubblico dove i soggetti potenzialmente interessati possano rivolgersi per acquistare tali strumenti, per cui io venditore farò tendenzialmente più fatica a trovare un acquirente.

Inoltre, nel momento in cui vi fosse un soggetto interessato, occorrerebbe iniziare una trattativa, spesso molto complessa, per determinare il valore della partecipazione che si vuole acquistare.

Per tali motivi alcuni investitori sono più restii ad investire nelle società non quotate (tra cui rientrano la quasi totalità delle Startup e delle PMI).

Al fine di ovviare a questo problema, il Regolamento consente ai Fornitori di Servizi di Crowdfunding di realizzare sulla propria piattaforma una bacheca virtuale attraverso cui gli utenti possano manifestare il loro interesse per l’acquisto o la vendita di prestiti, di valori mobiliari o di strumenti ammessi a fini di crowdfunding inizialmente offerti sulla stessa piattaforma.

Tuttavia, è necessario fin da subito precisare che non sarà possibile concludere i contratti direttamente tramite la piattaforma, a meno che il Fornitore non sia anche autorizzato ad operare come impresa di investimento o come mercato regolamentato (es. Borsa Italiana).

I Fornitori che non abbiano le suddette autorizzazioni dovrebbero pertanto comunicare chiaramente agli Investitori che qualsiasi attività di acquisto o vendita avverrà a discrezione e sotto la loro esclusiva responsabilità.

D’altro canto, è comunque consentito ai Fornitori di suggerire il prezzo di riferimento per l’acquisto e la vendita, purché lo motivino – rendendo noti gli elementi fondamentali della metodologia utilizzata – ed informino gli utenti che il prezzo proposto non è in ogni caso vincolante.